新浪、騰訊、百度，京東、阿裡巴巴等眾多巨頭公司采用VIE架構成為海外資本市場的上市公司。那麼為什麼要搭建VIE架構？什麼是VIE架構？搭建VIE架構有哪些好處？怎樣構建VIE架構呢？
一、什麼是VIE架構VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實體，又稱“協議控制”指外國投資者通過一系列協議安排控制境內運營實體，無需收購境內運營實體股權而取得境內運營實體經濟利益的一種投資結構。VIE架構通常用於外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領域的運營實體。同時VIE架構也是該等境內運營實體實現境外上市常采用的一種投資架構。目前公認的是2000年新浪赴美上市時首次創立瞭VIE模式，該模式得到瞭美國GAPP的認可，並為此專門創立瞭“VIE會計準則”，之後這一模式便被赴境外上市的中國公司廣泛借鑒。
簡單來說，VIE架構就是將上市主體與經營主體在股權上分離，通過協議控股的方式，既能讓美國證監會認為這是個主體，又能讓國內的監管機構和主管部門挑不出毛病。
二、一個完整的典型的VIE架構主要分為五個步：
1、設立BVI公司
構建VIE架構的開始，就是公司（境內權益公司）的自然人股東在英屬維爾京群島（The British Virgin Islands）等地設離岸公司，我們將其稱之為BVI公司。根據該島法律，除瞭每年的管理費，其他收入和盈餘無需再交稅費。而且這裡幾乎無外匯管制，對隱私高度保護，金融服務發達，多種原因共同產生瞭這個離岸公司註冊的天堂在這裡設立公司即方便便宜，保密性又高。
但遺憾的是，因為這裡的信息不公開，法律制度也並未那麼完善，世界上主要的交易所並不認同註冊在這裡的企業上市。那麼就要開展下一步。
2、設立開曼公司
以風投、其他公眾股東和BVI公司為股東，設立一傢註冊在開曼群島（The Cayman Islands）的公司，作為上市主體。
開曼群島法律屬於英美體系，開曼群島1961年頒佈的《公司法》脫胎於英國舊版的《公司法》，其政策適合企業上市運作，美國、新加坡等各地證券交易所都可以上市，也更容易獲得西方投資者的信任，有助於公司發行的股票被投資者接受。
另外，開曼群島具嚴格的制度，嚴格的客戶資金保護條例、嚴格的凈資產規定、嚴格的企業管理要求、嚴格的監控和可疑報告要求等等條例及規定，無論是國際經濟合作組織（OECD）還是國際金融行動特別工作組（FATF），對開曼群島的經濟運作還是比較認同。
3、設立香港公司
特別目的公司SPV（Special Purpose Vehicle）一般可選擇註冊在香港。香港作為知名的國際金融中心，有著便利的融資和金融服務體系，適合SPV的生存和成長。可以基於境內外第三方的擔保直接向境外機構進行債務融資，在境外籌措資金。
4、設立WOFE
由SPV（香港公司）設立境內外商獨資公司，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise）。這是境外上市主體伸向境內的一隻爪子，雖不能有實際經營，但就是由它控制瞭有實際經營的公司。
5、協議簽署，利潤轉移
WFOE簽署一系列協議控制VIE公司（境內權益公司，即境內的實際經營主體），而這個VIE公司作為境內的經營實體，它的股東全是國內的自然人或機構。這些協議包括但不限於股權質押協議、顧問服務協議、資產運營控制協議、認股權協議、投票權協議等。簽署這一系列的控制協議後，按照美國的會計準則，作為經營實體的VIE實體實質上已經等同於WFOE的"全資子公司"。
三、政府為什麼默許VIE架構的存在?
新浪是第一個走通VIE架構這條路並成功在美國上市後，VIE架構就一發而不可收拾地成為中國蓬勃發展的互聯網企業在海外上市的幾乎唯一方式。在互聯網技術高速發展的大背景下，VIE協議使外國的資本、技術、管理經驗源源不斷進入中國，使中國有瞭自己獨立的互聯網產業，在很多領域推動中國快速變革，從政府到整個產業的國內外資本、創業者以及網民都獲益匪淺，毫不誇張的說，VIE結構創造瞭一個多贏的格局。
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