上市公司:股票大宗交易基本要求、減持要點、六種特殊情形、具體操作.

股票大宗交易又稱大宗買賣,是指達到規定的最低限額的證券單筆買賣申報,買賣雙方經過協議達成一致,並經過證券交易所確定成交的證券交易。

一、大宗交易的基本要求:

(一)申報方式:

1. 上交所:

接受下列大宗交易申報:

  1. 深交所:

大宗交易分為兩種方式:協議大宗交易和盤後定價交易。在協議大宗交易中,交易雙方互相指定為交易對手,通過協商確定交易價格和交易數量。

盤後定價大宗交易是一種在證券交易收盤後實施的交易方式,它遵循時間優先原則,以證券當日的收盤價或者當日成交量加權平均價格為基礎,對大宗交易的買賣申報進行逐筆連續撮合。

(二)申報時間

1. 上交所每個交易日接受大宗交易申報的時間分別為:

申報時間 申報方式
9:30至11:30、13:00至15:30 意向申報
9:30至11:30、13:00至15:30、16:00至17:00 成交申報
15:00至15:30 固定價格申報

在交易日15:00時仍然停牌的證券,當日上交所將不再接收大宗交易的申報。

在每個交易日的9:30至15:30時段確認的交易將於當天進行清算與交收。而在每個交易日的16:00至17:00時段確認的交易將於下一個交易日進行清算與交收。(請註意:根據《暫緩實施條文》的相關規定,“每個交易日16:00至17:00時段確認的成交,於次一交易日進行清算交收”的實施時間將另行通知。)

1. 深交所:

深交所的大宗交易包括協議大宗交易和盤後定價大宗交易兩種方式,具體申報時間如下:(註意:依據《暫緩實施條文》相關規定,原先規定的“9:30至11:30、13:00至15:30、16:00至17:00接受成交申報”的實施時間將另行通知,目前接受成交申報的時間為15:00至15:30)。

申報時間 申報方式
每個交易日9:15至11:30、13:00至15:30 協議大宗交易
每個交易日15:05至15:30 盤後定價大宗交易

當天全天停牌、處於臨時停牌期間或停牌至收市的證券,深交所不接受其協議大宗交易申報。當天全天停牌或停牌至收市的證券,深交所不接受其盤後定價大宗交易申報。

(三)交易數量及金額

(四)交易價格

1. 上交所:

有價格漲跌幅限制的證券的成交申報價格,由買賣雙方在當日漲跌幅度范圍內商定;無價格漲跌幅限制的證券的成交申報價格,由買賣雙方在前一收盤價上下30%范圍或當日最高、最低成交價格之間自行協商確定。

在每個交易日的16:00至17:00之間接收的申報,適用於當日其他交易時段的漲跌幅價格。(請註意,根據《暫緩實施條文》的相關規定,實施時間另行通知的部分為“每個交易日16:00至17:00接受的申報,適用於當日其他交易時段接受的漲跌幅價格。”)

2. 深交所:

有價格漲跌幅限制的證券的協議大宗交易成交價格,在該證券當日漲跌幅度范圍內達成。無價格漲跌幅限制的證券的協議大宗交易成交價格,在前一收盤價的上下30%范圍內確定。

二、大宗交易減持註意要點

(一)減持比例要求

減持主體 減持比例 受讓方
大股東、特定股東 任意連續90個自然日內,≤2% 6個月內不得轉讓

提示:

①一致行動人持股合並:根據《上市公司收購管理辦法》的相關條款,構成一致行動人的多個股東的持股數量應予以合並計算。此外,《上海/深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》(簡稱《減持細則》)投資者問答規定,股東及其一致行動人之間,通過大宗交易、協議轉讓等方式轉讓股份的,將被視為股東減持股份,需要遵循《減持細則》的相關條款。

②達到5%持股比例的受讓方,禁止進行短線交易。

③按照再融資新規,自2020年2月14日開始實施的新規之後,通過非公開發行股票獲得的上市公司股份減持,不適用於《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》的相關條款,即不受減持比例要求的限制。

④大股東在減持後失去大股東身份,當持股比例降至5%以下時,自此之日起90個自然日內,若繼續通過大宗交易減持,仍需遵守《減持細則》中關於大股東減持的規定。

(二)減持信披要求

(1)減持預披露要求

《減持細則》中隻對大股東及董監高通過二級市場集中競價交易減持股份做瞭預披露要求!對大宗交易沒有規定。

2014年證監會發佈的《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》中提到:發行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時,須提前三個交易日予以公告。

也就是說,除自身有承諾外,通過大宗交易減持是沒有預披露要求的。例如下面這個招股說明書中的例子:

另外還需要註意的是,在深交所《規范運作指引》中有規定:控股股東、實際控制人預計未來六個月內通過證券交易系統出售其持有或者控制的上市公司股份可能達到或者超過公司股份總數5%的,應當在首次出售二個交易日前刊登提示性公告。

(2)變動5%披露要求

(3)1%變動披露規定

投資者及其一致行動人持有的權益股份達到上市公司已發行股份的5%以上時,每當所持有權益股份占上市公司已發行股份比例增加或減少1%,應在事件發生後的次日通知上市公司並進行公告。

相關規則:

《中華人民共和國證券法(2019年修訂)》《上市公司收購管理辦法(2020年修正)》《監管規則適用指引——上市類第1號》《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》《深圳證券交易所交易規則(2021年修訂)》《上海證券交易所交易規則(2020年修訂)》《上海證券交易所交易規則(2020年修訂)暫緩實施條文》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則(2017年修訂)》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則(2017年修訂)》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》問題解答(一)關於就《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》有關事項答投資者問

三、分辨大宗交易的6種情形

1. 增持

如何判斷受讓方是短期投機還是長期持有?可以根據受讓方的性質來判斷,如果受讓方是二級市場私募且承接的股票數量較少,那麼他們可能不會長期持有股票。而如果是產業資本,他們通常會承接大量股票,甚至要求加入公司董事會,並對公司的業務和人員結構進行調整。產業資本通常通過認購新股的方式進入上市公司,因為這樣可以為公司帶來更多的現金流。

2. 快速減持

大宗交易平臺的優勢在於其高效、快速的特性,因此成為瞭大股東套現的理想選擇。股東和董監高等人員通常通過大宗交易平臺將股票轉讓給專業機構,再由這些機構逐步、穩定地將股票釋放到二級市場。這樣可以避免直接在二級市場拋售股票,從而影響股價和引發市場恐慌。

3. 避稅

原始股東減持後需要繳納20%的個人所得稅。部分地方政府可能會給予券商優惠政策,如減免地方稅部分。市場上通常采用高折價方式避稅,折價越高,避稅越多。雙方協商後,接盤方會將避稅部分現金返還給減持股東。此外,大宗交易方式在交易費用上也有優勢,例如大宗交易的交易手續費較低。

4. "坐莊"武器

大宗交易數據不會顯示在盤口和分時圖上,因此散戶對大宗交易關註度較低。莊傢可利用大宗交易的折價特點吸收籌碼,甚至用低價股票砸盤吸籌,掌握足夠籌碼後再拉升。

5. 利益輸送

賣方以低於市場價格出售股票給利益相關方,或買方以高於市場價格購買。例如,一傢基金公司將旗下老基金所持股票折價賣給新基金,以達到新基金低價建倉的目的。

6. 變相股權質押融資

受讓方通過大宗交易平臺承接融資方的股票,並約定利率和回購時間。股權質押有約50%的質押率,大宗交易完成後,融資方需向受讓方返還部分資金。雙方約定期限屆滿後,融資方通過大宗交易平臺回購股票並支付相應的利息。若質押股票下跌至警戒線或止損線,融資方需提供其他擔保或提前履行股權回購義務;否則,受讓方將變現質押股票。

總結:

1. 增持:關鍵在於判斷受讓方的性質,短期投機還是長期持有。

2. 快速減持:大宗交易平臺高效快速,適合大股東套現。

3. 避稅:大宗交易可以通過高折價方式避稅,且交易費用較低。

4. "坐莊"武器:莊傢可利用大宗交易的折價特點吸籌,掌握籌碼後拉升股價。

5. 利益輸送:通過折價買賣股票實現利益輸送。

6. 變相股權質押融資:受讓方通過大宗交易承接股票並約定回購期限,實現融資。

四、掌握大宗交易的具體操作方法:

1. “兜底”策略:接盤方需鎖定股票6個月,以避免價格下跌風險,減持方需承諾在股票價格下跌時予以補償。如果股票價格上漲,接盤方可獲得收益。

2. 銀行資金“差額補足”策略:減持方通過信托通道產品與銀行合作,需提供充足抵押和擔保。信托在二級市場出售股票後,將多餘或不足的資金分別返還或補足給減持方,期間需支付信托利息。

3. 與券商簽訂“收益互換協定”:接盤方通過大宗交易取得股票後,與券商簽訂協定,約定價格。若股票價格高於約定價格,接盤方支付差價;若低於約定價格,券商支付差價。此方式類似於對沖。

4. “買入轉售”減持策略:減持方通過大宗交易獲得資金後,將部分資金作為保證金留在券商。在6個月後,逐步賣出股票,並進行多退少補。此策略相較於信托銀行更具專業性,對市場沖擊較小。

5. “員工持股計劃”策略:通過員工持股計劃,將大宗交易接盤的股票分配給員工,激勵員工。

6. “小定增”機構策略:私募等機構通過大宗交易接手看好的公司股票,享有折扣優勢且鎖定期較短。許多私募開始發售短期限的類定增產品,以接手看好的公司股票。

五、其他需要關註的問題

1、關於上市公司持股5%以上的股東通過大宗交易減持(非特定股東、控股股東、實際控制人、董監高)是否需要預披露,減持1%是否需要公告?

根據《中華人民共和國證券法(2019年修訂)》第六十三條,大股東在股份增減1%時,需要在次日通知上市公司並公告。

2、《深圳證券交易所股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》針對大宗交易“過橋減持”有哪些規定?

根據《深圳證券交易所股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第五條:首先,出讓方需遵循減持數量限制。大股東及持有特定股份的股東,在任意連續90個自然日內,通過大宗交易減持的股份數量不得超過公司股份總數的2%。其次,受讓方需遵守6個月的禁止轉讓限制。對於通過大宗交易受讓大股東集中競價交易買入的股份以外的股份,或受讓其他股東持有的特定股份,受讓方在6個月內不得進行任何形式的轉讓。若受讓方通過大宗交易受讓前述股份以外的其他股份,則不受6個月禁止轉讓限制。

3、上市公司非控股5%以上大股東,大宗交易減持1%是否需發佈提示性公告,是否需要在1%時暫停?

在達到1%時無需暫停,僅需公告。

4、大宗交易申報是否受漲跌幅限制?

《深圳證券交易所交易規則(2021年修訂)》第3.6.4條規定:有價格漲跌幅限制的證券進行協議大宗交易時,成交價格需在當日漲跌幅限制范圍內確定。對於無價格漲跌幅限制的證券進行協議大宗交易時,成交價格需在前一交易日收盤價的上下30%之間確定。

5、投資者及一致行動人之間通過大宗交易、協議轉讓等方式轉讓股份是否適用《減持細則》規定?

投資者及一致行動人之間通過大宗交易、協議轉讓等方式轉讓股份時,將被視為減持股份,需要遵循《減持細則》規定。即如果符合大股東減持、特定股東減持或董監高減持的條件,需分別適用《減持細則》中的相關規定。

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